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INCORPORATAION REGULATION

 

제 1 조 (상 호)

본 회사는 “현대코퍼레이션홀딩스주식회사”라 칭하며, 영문으로는 “HYUNDAICORPORATION HOLDINGS Co., Ltd.”이라 표기한다.

 

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

 

1) 상표·휘장 사용권, 상품화권의 판매 및 동 대행업

2) 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

3) 소프트웨어 개발, 제조, 판매, 유통 및 임대업

4) 전기 전자 제품 제조판매 및 동 대행업

5) 농수축산물 및 가공식품 수출입, 제조, 판매 및 동 대행업

6) 해외 농장의 개발과 운영, 농산물의 생산과 판매 및 동 대행업

7) 임업, 산림사업, 산림서비스업 및 동 대행업

8) 산림의 개발과 운영, 산림자원의 생산 가공 판매 및 동 대행업

9) 바이오연료 생산, 가공, 유통, 수출입 및 동 대행업

10) 신에너지 및 재생에너지 관련사업

11) 탄소배출권 관련사업

12) 건축물 및 시설물 유지, 개조, 보수, 관리와 인테리어 관련 사업

13) 여행알선 및 운수관련 서비스업

14) 의료관광 유치 및 시설 운영업

15) 노인복지 및 요양시설 운영업

16) 해운, 운송, 하역, 창고업 및 동 대행업

17) 택배 및 통신판매업

18) 프랜차이즈 사업

19) 일반 종합 및 전문 소매업

20) 수출입업 및 동 대행업

21) 타회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 타회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 사업

22) 상품 또는 용역의 공동개발∙판매 및 설비∙전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

23) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

24) 교육서비스, 사설 강습시설 운영 및 대행 용역사업

25) 부동산 개발, 판매, 임대 및 부동산 간접투자업(REITs)

26) 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

27) 시스템 개발, 통합(SI) 및 운용(SM) 사업

28) 해면·기타어업, 양식업, 수산물 처리 가공업

29) 영화, 방송 및 기타 공연관련 산업

30) 오락관련 산업

31) 첨단 위락시설 운영업

32) 영화상영, 수입, 제작, 배급업 및 동 대행업

33) 스포츠, 문화예술사업 및 동 대행업

34) 전 각호에 부대되는 사업

 

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

본 회사는 본점을 서울특별시에 두고 영업상 필요에 따라 이사회 결의로서 국내외의 각지에 공장, 지점, 지사 또는 출장소를 설치할 수 있다.

 

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyundaicorpholdings.com)에 게재한다 . 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재할 수 있다.

 

제5조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 팔천만 주로 한다.

 

제 6 조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식일주의 금액은 금 5천원으로 한다.

 

제 7 조 (회사설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 9,100,836주로 한다

 

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)

① 본 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

② 본 회사가 발행할 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

 

제 8조의2 (배당우선주식: 1종 종류주식)

① 본 회사는 무의결권 배당우선주식(이하 “1종 종류주식”)을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 8백만주로 한다.

② 1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상의 배당률로 발행시에 이사회가 정한 비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 1종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 1종 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당금을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

 

제 8조의3 (배당우선 전환주식: 2종 종류주식)

① 본 회사는 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 무의결권 배당우선 전환주식(이하 “2 종 종류주식”)을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 8 백만주로 한다.

② 2 종 종류주식에 대해서는 제 8 조의 2 제 2 항부터 제 6 항을 준용한다.

 

제 8 조의 4 (배당우선 상환주식: 3 종 종류주식)

① 본 회사는 배당우선 상환주식(이하 “3 종 종류주식”)을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 8 백만주로 한다.

② 3 종 종류주식에 대해서는 제 8 조의 2 제 2 항부터 제 6 항을 준용한다.

③ 3 종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

④ 3종 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의로 의결권 있는 종류주식(“3-1종 종류주식”)이나 의결권 없는 종류주식(“3-2종 종류주식”)을 발행할 수 있고, 의결권 있는 3-1종 종류주식의 의결권은 1주당 1개로 한다.

 

제 9 조 (주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

③ 제1항 제2호 내지 제4호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한

법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

 

제9조의2 (주식매수선택권)

① 본 회사는 회사의 임원 또는 직원에게(상법 시행령 제 30 조에서 규정하는 관계회사 임원 또는 직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 발행주식총수의 100 분의 15 의 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100 분의 3 에 해당하는 주식수의 범위 안에서 관계법령이 정하는 한도까지 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 주주총회 또는 이사회결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임∙직원으로 하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 해당 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인(상법시행령 제 34 조 제 4 항 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)는 그러하지 아니한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사 가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제 8 조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의시 또는 이사회 결의시 정한다.

④ 주식매수선택권을 일시에 재직하는 임원 또는 직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원의 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1 주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상으로 하여야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우도 또한 같다.

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5 년 내에 행사할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여 받은 자는 관계법령이 정하는 경우를 제외하고는 제 1 항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제 1 항의 결의일로부터 2 년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제 9 조의 3 규정을 준용한다.

 

제9조의3 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

 

제10조 (명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

① 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

② 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 업무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

 

제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 10 조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

 

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 본 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 1 월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 일정한날의 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2 주간전에 공고하여야 한다.

 

제13조 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

 

제13조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 전환가액을 주식의 액면금액 이하로 정하는 경우에는 주주총회의 특별결의에 의한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 각 호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 『주식의 액면금액』까지로 할 수 있다.

 

제14조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 각 호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를『주식의 액면금액』까지로 할 수 있다.

 

제 15 조 (총회의 소집, 통지 및 공고)

① 주주총회는 정기총회와 임시총회로 한다.

② 정기 주주총회는 매 사업연도 종료 후 3 월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.

③ 주주총회에서는 사전에 주주에게 통지한 회의목적사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 단, 주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.

④ 주주총회는 본점소재지 또는 서울특별시에서 소집한다.

⑤ 주주총회는 대표이사 또는 대표이사가 위임한 이사가 소집한다.

⑥ 주주에 대한 소집통지는 그 일시, 장소와 회의의 목적사항을 총회일 2 주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 단, 의결권이 있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2 주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 타 일개 일간신문에 2 회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 본 항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

⑦ 본 회사가 제 6 항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사·감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사·감사 후보자의 성명·약력·추천인 그 밖의 관계법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

⑧ 본 회사가 주주총회의 소집 또는 공고를 하는 경우에는 다음 각 호의 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 동 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 상법 시행령 제 31 조 제 5 항이 정하는 장소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 함으로써 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

 

제 16 조 (의 장)

주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 유고 시에는 대표이사가 지명하는 이사로 하되, 지명이 없는 경우에는 이사회에서 지명하는 자가 그 직무를 대행한다.

 

제 17 조 (의결권)

주주는 주식 1 주마다 1 개의 의결권을 가진다.

 

제 18 조 (의 결)

① 총회결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에 그 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

 

제 19 조 (총회의 질서유지)

주주총회의 의장은 그 주주총회장에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언동을 행하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

 

제 20 조 (의사록)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인하여 본 회사에 보존한다.

 

제 21 조 (이사의 선임)

① 본 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 본 회사의 이사는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4 분의 1이상의 수로 선임한다.

③ 2 인 이상의 이사를 선임할 경우 주주는 그 소유주식 1 주에 대하여 1 개의 의결권만을 행사할 수 있으며 상법 제 382 조의 2 를 적용하지 않는다.

 

제 21 조의 2 (이사의 원수)

① 본 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단, 전체이사의 4분의 1이상은 사외이사로 한다. 결원으로 인해 사외이사 수가 이사회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.

 

제22조 (이사의 임기)

이사의 임기는 1년 이상 3년 이하로 하고, 선임 시에는 각 개인별 임기를 정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

 

제23조 (해임과 결원)

① 이사의 해임은 상법 제 385 조에 따른다.

② 이사가 다음 각 호의 사유에 해당되었을 경우에는 당연 결원으로 간주한다.

 

제24조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제21조의 2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

 

제 25 조 (이사의 임무)

① 이사는 이사회의 구성원으로서 회사 업무집행의 의사결정에 참여하고, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하는 권한을 가진다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사에 대하여 그 직무를 충실히 수행한다.

 

제 25 조의 2 (이사회의 구성과 권한)

① 이사회는 이사로 구성하고, 법령과 본 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

② 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

 

제 25 조의 3 (이사회의 소집과 결의방법)

① 이사회는 이사회의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.

② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하여야 하며 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제 397 조의 2 및 제 398 조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3 분의 2 이상의 수로 하고, 정관 제 25 조의 11 에 해당하는 사안에 대해서는 이사 전원의 동의로 한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ᆞ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

 

제 25 조의 4 (대표이사)

이사회는 대표이사 1명 이상을 선임하며, 대표이사는 회사를 대표한다. 대표이사가 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보 순으로 그 직무를 대행한다.

 

제 25 조의 5 (이사회의장)

① 이사회는 매년 정기주주총회 후 첫 회 이사회에서 임기 1 년의 이사회의 의장을 선임한다.

② 의장이 임시의장을 선임하지 않고 이사회에 참석하지 않을 경우를 대비하여, 의장을 대신하여 의장직무를 대행할 이사의 순서를 정한다.

③ 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 이사 중에서 의장직무를 대행할 임시의장을 지명하며, 의장지명이 없는 경우에는 본조 제 2 항에서 정한 순으로 이사회의장의 직무를 대행한다.

 

제 25 조의 6 (이사회의 의안)

이사회의 의안은 의장이 제안한다. 단, 기타 이사가 제안하고자 할 경우에는 그 요지를 의장에게 제출하여야 한다.

 

제 25 조의 7 (이사회의 의사록의 작성)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제 25 조의 8 (이사회 내 위원회)

① 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하며, 추가로 회사 경영전략 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의·결정하는 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회 내 위원회는 2 인 이상의 이사로 구성하며 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.

③ 다음 각 호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다.

④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

 

제 25 조의 9 (경영진의 선임과 급여)

① 본 회사는 이사회의 의결사항을 수행하기 위하여 경영진을 둔다.

② 경영진에 관한 사항은 별도의 이사회규정으로 정한다.

 

제 25 조의 10 (고문 등)

① 대표이사는 업무상 필요에 따라 고문 및 자문역 등을 위촉할 수 있다.

② 대표이사는 경영진에 준하여 이들의 보수와 또는 업무상 필요한 경비를 정하여 지급할 수 있다.

 

제 25 조의 11 (이사의 회사에 대한 책임)

① 이사가 본 회사의 이사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다.

② 본 회사는 이사 전원의 동의로 이사의 상법 제 399 조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6 배(사외이사의 경우는 3 배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제 397 조, 제 397 조의 2 및 제 398 조에 해당하는 경우에는 제 1 항의 규정을 적용하지 아니한다.

 

제 26 조 (사외이사의 자격)

사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나, 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하여야 하며, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실한다.

 

제 27 조 (이사의 보수)

① 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 승인을 받은 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급여부 및 금액을 정할 수 있다.

③ 이사의 퇴직금은 별도로 정하는 임원퇴직금 규정에 의한다.

 

제 28 조 (감사위원회의 구성)

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제 25 조의 8 의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3 인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3 분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제 542 조의 10 제 2 항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

 

제 28 조의 2 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제 2 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제 1 항 내지 제 6 항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

 

제 28 조의 3 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제 29 조 (사업연도)

본 회사의 사업연도는 매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로 한다.

 

제 30 조 (재무제표의 작성, 비치)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우 에는 제 1 항 각 호의 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1 주간전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출 하여야 한다.

④ 제 1 항에 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

⑤ 제 4 항에 따라 이사회가 승인한 경우 대표이사는 제 1 항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제 1 항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주 총회 회일의 1 주간 전부터 본사에 5 년간 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제 1 항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제 4 항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

 

제 30 조의 2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

 

제 31 조 (이익금의 처분)

본 회사는 매사업연도이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

 

제 32 조 (이익의 배당)

① 본 회사는 직전결산기 대차대조표상의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.

② 이익배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

③ 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 배당은 주식의 권면액으로 하며, 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 배당금의 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

⑤ 제 3 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

⑥ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

 

제 1 조 (시행일)

본 회사의 정관은 설립등기일부터 시행한다.

 

제 2 조 (사업년도에 관한 특례)

본 회사의 최초 사업년도는 제 29 조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2015 년 12 월 31 일까지로 한다.

 

제 3 조 (이사의 보수에 관한 특례)

제27조에도 불구하고, 회사의 최초 사업연도의 이사의 보수에 관하여는 2015년 8월 28일자 분할 전 현대종합상사주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.